株式会社への移行
移行手続のアウトライン
基本は商号変更
新会社法においては、有限会社も株式会社と扱う（詳しくはこちら）ということと、資本金が撤廃されるため、旧来の資本金を増資しての組織変更というような手続が不要となることから、変更の手続は「商号変更」を基本とします。
但し、「商号の変更」によって以前存在した有限会社は消滅しますから、同時に「解散の登記」をすることになります。つまり、社員総会議事録によって定款を変更することになります。
ただ、単純に商号の部分の定款を変更するだけでは、有限会社と株式会社の相違点が反映されません。役員の任期など、株式会社の場合に必要なことも定めなければなりません。
具体的にすること
整備法の助けに注意する
以下に具体的な手順を示します。
右側に※があるものはOCRに記載が必要です(後述解説)
手順１．社員総会
□議事事項
①商号変更※
②発行可能株式総数(定めるのは任意。定めた場合は※)
③譲渡制限に関する定め(定めるのは任意。定めた場合は※)
④役員任期の定め(定めなければ任期2年。定めてもOCR記載不要)
⑤機関の定め(定めるのは任意。定めた場合は※)
手順２．登記申請：登録免許税額6万円(商号変更3万、解散3万)
□必要書面
登記申請書、社員総会議事録、定款、OCR
【解説】
まず、上記②③④は株式会社にあって有限会社に無いものです(⑤もそういう認識でも問題ありませんが、ちょっと違います)。
ですので、これらを定款で定めなければなりませんが、定款に新規についかすることになるので、商号変更の議事録と一緒に、新たに追加すれば効率良くなります。これで、定款変更は終了なのですが、登記申請には不明確とならぬよう、新たに作り直した定款を持っていくとより効果的です。また、新定款を作れば、内容も整理されます。
このとき、有限で「口」といっていたものは「株」と読み変わるため、こういった細かい表現についても議事録で変更を謳う必要があるかとの問題もありますが、これは不要です。
整備法により、口数、発行可能株式、発行済株式総数は、自動的にみなしが入り、登記は登記官の「職権」によって変更登記が為されます。
ですので、あえて議事録で変更する必要もありませんし、OCRへの記載も不要です。議事を経ずして定款を書き直し（電子ファイルでOK)、それを法務局へ提出すれば良いでしょう。
ただ、そう言いながら、上記には発行済株式総数が議事に上がっていますが、それは、元々の定款に無いものを追加するためです。OCRの記載はやはり原則不要です。
但し、②の発行可能株式の総額は、何も申請しないと発行済株式総数と同一となってしまいます。
例：1口千円、50口の会社
→1株千円 発行可能株式総数50株 発行済株式総数50株 と変更される。
今後事業展開の予定があり、発行可能株式総数を変更したいなら、議事に上げ、OCRにも記載が必要です。
機関の設計については、こちらのページをご覧下さい。特定の機関を置く場合、議事録で定款を変更し、機関を登記する必要が生じる場合があります。
株式会社への移行登記書式一式販売>>同業者歓迎！
申込まれる方は、こちらよりフォームへ移動していただき、お申込下さい。
価格：5000円
収録：登記申請書、議事録、OCR、定款
基本は商号変更
新会社法においては、有限会社も株式会社と扱う（詳しくはこちら）ということと、資本金が撤廃されるため、旧来の資本金を増資しての組織変更というような手続が不要となることから、変更の手続は「商号変更」を基本とします。
但し、「商号の変更」によって以前存在した有限会社は消滅しますから、同時に「解散の登記」をすることになります。つまり、社員総会議事録によって定款を変更することになります。
ただ、単純に商号の部分の定款を変更するだけでは、有限会社と株式会社の相違点が反映されません。役員の任期など、株式会社の場合に必要なことも定めなければなりません。
具体的にすること
整備法の助けに注意する
以下に具体的な手順を示します。
右側に※があるものはOCRに記載が必要です(後述解説)
手順１．社員総会
□議事事項
①商号変更※
②発行可能株式総数(定めるのは任意。定めた場合は※)
③譲渡制限に関する定め(定めるのは任意。定めた場合は※)
④役員任期の定め(定めなければ任期2年。定めてもOCR記載不要)
⑤機関の定め(定めるのは任意。定めた場合は※)
手順２．登記申請：登録免許税額6万円(商号変更3万、解散3万)
□必要書面
登記申請書、社員総会議事録、定款、OCR
【解説】
まず、上記②③④は株式会社にあって有限会社に無いものです(⑤もそういう認識でも問題ありませんが、ちょっと違います)。
ですので、これらを定款で定めなければなりませんが、定款に新規についかすることになるので、商号変更の議事録と一緒に、新たに追加すれば効率良くなります。これで、定款変更は終了なのですが、登記申請には不明確とならぬよう、新たに作り直した定款を持っていくとより効果的です。また、新定款を作れば、内容も整理されます。
このとき、有限で「口」といっていたものは「株」と読み変わるため、こういった細かい表現についても議事録で変更を謳う必要があるかとの問題もありますが、これは不要です。
整備法により、口数、発行可能株式、発行済株式総数は、自動的にみなしが入り、登記は登記官の「職権」によって変更登記が為されます。
ですので、あえて議事録で変更する必要もありませんし、OCRへの記載も不要です。議事を経ずして定款を書き直し（電子ファイルでOK)、それを法務局へ提出すれば良いでしょう。
ただ、そう言いながら、上記には発行済株式総数が議事に上がっていますが、それは、元々の定款に無いものを追加するためです。OCRの記載はやはり原則不要です。
但し、②の発行可能株式の総額は、何も申請しないと発行済株式総数と同一となってしまいます。
例：1口千円、50口の会社
→1株千円 発行可能株式総数50株 発行済株式総数50株 と変更される。
今後事業展開の予定があり、発行可能株式総数を変更したいなら、議事に上げ、OCRにも記載が必要です。
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