会社機関の設計
公開会社と非公開会社
公開会社と非公開会社
機関設計を知るには、会社の分類を知る必要があります。新会社法第2条では、多くの定義を配して安心設計となっていますが、このサイトを見ている方の理解としては、次のマトリックスで十分だと思います。
簡単には、上記の４通りになります。
新会社法上は、「公開会社」と「大会社」の定義があり、「非公開会社」と「中小会社」は、その反対ということで、こう呼ぶよう実務は定着するみたいです。
さて、大会社は①資本金5億か②負債200億かの会社を指します。公開会社は、「全ての株式」につき譲渡制限が課されていない会社を指します。正しく言えば、一部又は全部の株式につき譲渡制限が課されている会社を「非公開会社」と定義しています。
このページでは、非公開会社の中小会社を対象として説明します。このサイトを現存株式会社の圧倒的多数がこれに該当するからです。
会社機関の選択肢
会社機関の類型
会社の機関の類型は、次のとおりです。
取締役(代取含)、取締役会、監査役又は監査役会、三委員会、会計監査人、会計参与
制度はちょっと複雑だが・・・
会社の機関のおき方としては、公開会社か否か、大会社か否かで扱いが変わってきます。ここでは、非公開会社の中小会社に絞ってお話します。 非公開会社で中小会社の場合、とりえる選択肢は、次のとおりです。 ※会計関与と、監査役の異動についてはこちら
さて、非常にややこしいです。実際、公開会社、大会社を織り交ぜると、かなり複雑になります。そこで、推奨の機関設計に色を付しておきました。
■：同族会社、役員数合わせ、社長のみが経営決定をする小規模会社である場合
■：会計士顧問で、その収益、身分を確保する運営形態を今後も継続する場合
■：中規模で、代表以外の取締役の意見も、経営に一定の影響力ガある場合
新会社法が、実際上の実務に即したものになっているとは言え、これまで法令を意識すらしていなかった経営者が、これを改めて意識するのも無意味ですし、労力の無駄です。
ただ、人数あわせの取締役をなくしたり、税理士顧問先生との仲を明確に位置づけるなど、利用する便益のある制度は活用したいところです。そこで、制度の内容的なことはさておき、とりあえず、現状に即したものが何か、そしてその基準のみを考えてみました。大切なのは、現状維持か現状より運営をしやすくする事に尽きますから。
手続
そのままでも良いのなら・・
とりあえず、今の方法にアンバランスな点が無いのなら(役員を人数併せに置いてあるなど)、手続的には何かをする必要はありません。場合によって、役員の任期を伸張する手続（詳細はこちら)を踏めば良いとい思います。
変更をする場合は、次のとおりになります。
機関の設計は、新会社法における定款記載事項です。ですので、定款変更の議事を開き、機関構成について決議して当該議事録と共に登記申請します。
新会社法になって、登記取締役設置会社等、各機関の設置は登記事項となりました。それだけではなく、責任の範囲や契約の定めなど、登記事項は複雑多岐に上ります。
ですので、ここで網羅的に述べることは出来ませんので、登記事項に関するページは、また作成してアップしようと思います。当会のコンサルが必要な方はこちらまで。
変更登記書式一式販売>>同業者歓迎！
申込まれる方は、こちらよりフォームへ移動していただき、お申込下さい。
価格：5000円
収録：登記申請書、議事録、OCR
公開会社と非公開会社
機関設計を知るには、会社の分類を知る必要があります。新会社法第2条では、多くの定義を配して安心設計となっていますが、このサイトを見ている方の理解としては、次のマトリックスで十分だと思います。
| 大会社 | 中小会社 | |
| 株式譲渡制限なし | 公開会社 | |
| 株式譲渡制限あり | 非公開会社 | |
新会社法上は、「公開会社」と「大会社」の定義があり、「非公開会社」と「中小会社」は、その反対ということで、こう呼ぶよう実務は定着するみたいです。
さて、大会社は①資本金5億か②負債200億かの会社を指します。公開会社は、「全ての株式」につき譲渡制限が課されていない会社を指します。正しく言えば、一部又は全部の株式につき譲渡制限が課されている会社を「非公開会社」と定義しています。
このページでは、非公開会社の中小会社を対象として説明します。このサイトを現存株式会社の圧倒的多数がこれに該当するからです。
会社機関の選択肢
会社機関の類型
会社の機関の類型は、次のとおりです。
取締役(代取含)、取締役会、監査役又は監査役会、三委員会、会計監査人、会計参与
制度はちょっと複雑だが・・・
会社の機関のおき方としては、公開会社か否か、大会社か否かで扱いが変わってきます。ここでは、非公開会社の中小会社に絞ってお話します。 非公開会社で中小会社の場合、とりえる選択肢は、次のとおりです。 ※会計関与と、監査役の異動についてはこちら
| 非公開会社で取締役会を設置しない場合 ※複数人でも取締役会の設置は任意 | |
| 取締役 | |
| 取締役＋監査役※1※3 | |
| 取締役＋会計参与 | |
| 取締役＋監査役＋会計監査人※2※3 | |
| 取締役＋監査役＋会計参与※3 | |
| 取締役＋監査役＋会計参与＋会計監査人※2※3 | |
| ポイント ※1:監査役の権限を会計監査のみに絞ることができる。 ※2:会計監査人は任意だが、監査役とセットでしか置けない ※3:監査役会及び三委員会は置けない |
|
| 非公開会社で取締役会を設置する場合 ※これに代取を加えることができる。 | |
| 取締役会＋監査役(会)※1※3 | |
| 取締役会＋会計参与※1※3※5 | |
| 取締役会＋監査役(会)＋会計監査人※2※4 | |
| 取締役会＋三委員会＋会計監査人※１※3※4 | |
| 取締役会＋監査役(会)＋会計参与 | |
| 取締役会＋監査役(会)＋会計監査人＋会計参与※2※4 | |
| 取締役会＋三委員会＋会計監査人＋会計参与※3※4 | |
| ポイント ※1:監査役(会)、三委員会、会計参与のいずれかは義務となる ※2:会計監査人は原則任意だが、置くなら監査役(会)とセットでしか置けない ※3:2の原則に反して、三委員会設置会社には、必ず会計監査人が必要 ※4:監査役(会)と三委員会とはセットでは置けず、どちらかを選択する ※5:非公開会社には会計参与のみ設置するという形態も認められる |
■：同族会社、役員数合わせ、社長のみが経営決定をする小規模会社である場合
■：会計士顧問で、その収益、身分を確保する運営形態を今後も継続する場合
■：中規模で、代表以外の取締役の意見も、経営に一定の影響力ガある場合
新会社法が、実際上の実務に即したものになっているとは言え、これまで法令を意識すらしていなかった経営者が、これを改めて意識するのも無意味ですし、労力の無駄です。
ただ、人数あわせの取締役をなくしたり、税理士顧問先生との仲を明確に位置づけるなど、利用する便益のある制度は活用したいところです。そこで、制度の内容的なことはさておき、とりあえず、現状に即したものが何か、そしてその基準のみを考えてみました。大切なのは、現状維持か現状より運営をしやすくする事に尽きますから。
手続
そのままでも良いのなら・・
とりあえず、今の方法にアンバランスな点が無いのなら(役員を人数併せに置いてあるなど)、手続的には何かをする必要はありません。場合によって、役員の任期を伸張する手続（詳細はこちら)を踏めば良いとい思います。
変更をする場合は、次のとおりになります。
機関の設計は、新会社法における定款記載事項です。ですので、定款変更の議事を開き、機関構成について決議して当該議事録と共に登記申請します。
新会社法になって、登記取締役設置会社等、各機関の設置は登記事項となりました。それだけではなく、責任の範囲や契約の定めなど、登記事項は複雑多岐に上ります。
ですので、ここで網羅的に述べることは出来ませんので、登記事項に関するページは、また作成してアップしようと思います。当会のコンサルが必要な方はこちらまで。
変更登記書式一式販売>>同業者歓迎！
申込まれる方は、こちらよりフォームへ移動していただき、お申込下さい。
価格：5000円
収録：登記申請書、議事録、OCR
この改行は必要→